背景
2022年3月31日にSECはStaff Accounting Bulletin No. 121 (SAB 121)を公表しました。
このSABにより、取引所などが顧客から預かるクリプトアセット（顧客預かり資産）について、返済義務は時価で負債計上、対応する資産は時価で資産計上することが明らかになりました。
SAB公表前までは、顧客預かり資産の会計処理は米国基準上、明確に規定されておらず、Coinbaseなどは顧客預かり資産を貸借対照表上、認識していませんでした。
この会計処理の根拠は、取引所が顧客から預かった資産を”支配”していない、との判断に基づくものと推測されます。
SAB121の公表により、今後は顧客預かり資産について負債計上（+対応する資産計上）されるケースが増加すると思われます。
なお、SABはFASB (Financial Accounting Standards Board)が発行する会計基準とは違い、会計基準そのものではなく、あくまでもSECの見解・解釈になります。
しかし、実務では会計処理を検討する際にSABも参照することになるので、実質会計基準と同じように扱われます。
SAB 121のまとめ
対象法人
利用者に対してクリプトアセットを通じた取引を可能にするプラットフォームを提供し、顧客のクリプトアセットの保全義務を負う法人
会計処理
顧客から預かるクリプトアセットについて、返済義務は時価で負債計上、対応する資産は時価で資産計上
適用時期
2022年6月15日以降に終了する四半期報告あるいは年次報告から適用
日本基準との違い
SAB 121により顧客から預かるクリプトアセットに関する会計処理については日本基準との差はなくなりました。
日本基準における暗号資産の会計処理は実務対応報告第38号「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」で規定されています。
同実務対応報告のII-1-14では取引所が顧客から仮想通貨を預かった時の会計処理を次のように規定しています：
仮想通貨交換業者は、預託者との預託の合意に基づいて仮想通貨を預かった時に、預かった仮想通貨を資産として認識する。当該資産の当初認識時の帳簿価額は、預かった時の時価により算定する。
また、仮想通貨交換業者は、同時に、預託者に対する返還義務を負債として認識す る。当該負債の当初認識時の帳簿価額は、預かった仮想通貨に係る資産の帳簿価額と 同額とする。
CoinbaseにSAB121を当てはめてみる
CoinbaseのFY2021のShareholder Letter (February 24, 2022) page 10にプラットフォーム上の資産残高の情報が記載されており、これが預かり顧客資産の金額と思われます。
それによると2022年12月31日の顧客預かり資産残高は278 billion USDと推測されます。
一方、FY2021の年次報告書（10-K）の貸借対照表を見ると2022年12月31日の総資産残高は21 biillion USDであり、顧客預かり資産と思われる金額が認識されていないのは明らかです。
Coinbaseの2022年Q2が終了する2022年6月30日にはSAB 121が適用されているため、Q2の10Qでは貸借対照表が大きく膨れ上がることが予想されます。
SAB 121に対するSEC内部からの疑問
SAB 121が公表された同日にSEC Comissionorであり、クリプトに対してオープンなスタンスをとってきたHester Peirce（通称、Crypto Mom）は同SABに対するコメントを公表しています。
SABが公表されるタイミング（なぜ今か）や細かい開示まで要求している点でSABとしては異例である点など、会計処理自体に対する疑問というよりは、会計処理の変更のプロセスを懸念しているようです。
参考リンク：
pwc: https://viewpoint.pwc.com/dt/us/en/pwc/in_briefs/assets/ib202206.pdf
